1945年8月，日寇投降后，新四軍奉命向江北轉移，途中遭國民黨反動派伏擊。

縱隊指導員周強和機槍手老沈及衛生員楊玉文，為掩護傷病員撤退，寡不敵眾，不幸被俘。

在押解途中，周強等在眾人幫助下，打死敵分隊長，率眾成功逃脫。

他們用繳獲的武器重新武裝起來，在四明山和敵人打游擊，并且發動周圍群眾，鞏固自身力量。

不久，他們和馬縣長的游擊隊會師，建立起游擊根據地，力量不斷壯大。

到了四九年春天，解放軍發動渡江戰役，大軍一路南下，周強率游擊隊積極配合主力作戰，作戰中，船工大爺遭敵炮火轟擊，壯烈犧牲，同船的楊玉文只身游過了長江......