中字黑道大哥寶（徐克 飾）為人兇暴，卻有一個慢性子老好人親弟弟雄（曾志偉 飾）鞍前馬后，雄連女友被人奪走這種事也要寶出面抻頭。

寶犯罪事發即將入獄半年，他在服刑前囑托雄照顧好老情人萍（李殿朗 飾）和小情人咪咪（李麗珍 飾）。

雄一照面就被萍給了下馬威，又卷入她和高利貸團伙的紛爭，兩人脫身后匆匆趕赴日本尋找咪咪，發現咪咪的處境也頗為棘手，雄為幫兩個大嫂脫身絞盡腦汁，另一方面又要各種欺瞞來防止她們發現彼此的身份。

三人回到香港后事情終于敗露，萍大哭大鬧卻被寶喝止，在等待寶出獄的日子里，雄與咪咪之間產生了感情，但如何去面對大哥，又成了雄無法化解的心結......